实施《2018年公司（修订）条例》- 公司备存重要控制人登记册

公司注册处于2018年1月25日公布《2018年公司（条订）条例》（下称《条订条例》）将于2018年3月1日实施。

《条订条例》订定有关香港成立的公司必须备存重要控制人登记册的新规定，以提升法团实益拥有权的透明度。所有在香港注册成立的公司，除上市公司外，均须备存重要控制人登记册，以供执法人员检查。

《条订条例》的新规定

1. 为了提升法团实益拥有权的透明度，以履行香港的国际责任， 经修订的《公司条例》（第 622 章）规定在香港成立为法团的公司须取得和保存实益拥有权的最新数据，以备存「重要控制人登记册」，供执法人员查阅。

2. 《修订条例》要求公司须以英文或中文备存重要控制人登记册 （下称「登记册」），当中载有其重要控制人（包括须登记人士及须登记法律实体）的所须详情。登记册须备存于公司的注册办事处，或在香港的某指明地方。

3. 公司须采取合理步骤，以确定其重要控制人。有关步骤包括检视 公司的成员登记册、组织章程细则、股东协议或其他相关协议，以及向任何已知悉或有合理因由相信是（1）重要控制人的人士或（2）知道重要 控制人身分的人士发出通知。通知的收件人须确认或提供（视乎情况而定）所要求有关重要控制人的详情。

4. 任何人士如符合下述 5 个条件中的 1 个或以上条件，即对公司有重大控制权：

• 该人直接或间接持有该公司 25%以上的已发行股份；或如该公司没有股本，该人直接或间接持有分摊该公司 25%以上的资本或分享该公司 25%以上的利润的权利

• 该人直接或间接持有该公司 25%以上的表决权

• 该人直接或间接持有委任或罢免该公司董事局的过半数董事的权利

• 该人有权利或实际上对该公司发挥或行使重大影响力或控制

• 该人有权利或实际上对某信托或商号的活动发挥或行使重大影响力或控制，而该信托或商号并不是法人，但该信托的受托人或商号的成员，就该公司而言符合首 4 个条件中的任何 1 个条件

5. 须登记人士的所需详情，须于全部详情获须登记人士提供或确认后 7 日内记入重要控制人登记册；而须登记法律实体的每项所需详情，须在公司得知该项详情后 7 日内记入登记册。

6. 公司须指定一名代表担任联络人，向执法人员提供与登记册有关的资料和协助。公司的指定代表必须是该公司的股东、董事或雇员，而且必须是居于香港的人士；公司亦可委任会计专业人士、法律专业人士或信 托或公司服务持牌人为指定代表。指定代表的数据亦须记入重要控制人登记册。

7. 如公司没有遵从规定备存重要控制人登记册，该公司及其每名责任人可在定罪后各被处罚款最高 25,000 元，及另每日各被处罚款 700 元。

8. 有关备存重要控制人登记册的新规定，适用于所有根据《公司条 例》成立的公司，包括股份有限公司、担保有限公司及无限公司。凡有股 份在香港交易所上市的公司，均获豁免遵守上述规定。

以上旨重点介绍《条订条例》之主要条文，有关条例详情请参阅下列连结:

https://www.cr.gov.hk/tc/publications/docs/ec2-2018-c.pdf